Des vertus d’un conseil d’administration professionnalisé dans une PME familiale

10.9.2019
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2020
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Gilbert Bieri
Gouvernance
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Des vertus d’un conseil d’administration professionnalisé dans une PME familiale

Un administrateur externe n’est pas un « renard dans un poulailler », qu’on se le dise…

Ne pas intégrer des administrateurs externes dans le conseil d’administration d’une PME familiale est une décision qui peut être légitime pour les propriétaires dirigeants, mais qui prive l’entreprise d’un atout majeur dans sa gouvernance pour asseoir son bon fonctionnement et définir son avenir.

Certains entrepreneurs se voilent encore la face

Dans la plupart des cas, les conseils d’administration de PME, et à fortiori dans le contexte d’entreprises familiales, sont des organes qui ne remplissent que leur fonction minimale prévue par le code des obligations ; une fonction essentiellement formelle et administrative.

Rappelons que le rôle du conseil d’administration est également la haute direction de l’entreprise. À ce titre, il veille aux intérêts des actionnaires. Il définit et assure la mise en place de la stratégie de l’entreprise, à moyen et long terme. Le conseil exerce son rôle de surveillant sur les dirigeants en charge de la gestion courante des affaires, il veille notamment sur les finances et sur la gestion des risques. Enfin, il donne surtout accès à des compétences additionnelles et un équilibre pour œuvrer en complémentarité avec la direction opérationnelle de l’entreprise.

On connaît tous les forces des entreprises familiales : cette vision à long terme et ces valeurs fortes qui les différencient des autres entreprises. Mais cette dimension familiale est également reconnue comme étant parfois leur talon d’Achille. Et cet effet négatif se manifeste bien souvent dans la gouvernance, plus précisément dans le rôle limité qui est confié au conseil d’administration dans la plupart des PME familiales.

Les réticences sont peut-être légitimes mais inappropriées

Et pourquoi les entreprises ne confient-elles pas davantage de prérogatives au conseil d’administration ? Pourquoi n’ouvrent-elles pas le conseil à des administrateurs indépendants externes ? Certainement pas par manque d’information. Les publications et recommandations des « meilleures pratiques » émanant des différentes parties prenantes sont aussi nombreuses qu’unanimes.

Alors pourquoi ? Pas envie de devoir se justifier. Pas envie de voir d’autres personnes participer au processus décisionnel. Pas envie de changer les habitudes qui fonctionnent si bien. Nous avons toujours fonctionné comme cela, pourquoi changer ?

Toutes ces bonnes raisons peuvent être légitimes lorsqu’elles sont exprimées par le fondateur et unique propriétaire de l’entreprise, et encore… Elles sont trop souvent des excuses faciles qui ne tiennent pas suffisamment compte des exigences auxquelles font face nos entreprises aujourd’hui et les exposent à des risques.

Les bonnes raisons pour étendre le conseil d’administration

Nous pouvons mettre en avant plusieurs bonnes raisons d’ouvrir et d’étendre le rôle du conseil, parmi lesquelles :

  • Challenger et apporter son appui à la Direction Générale ;
  • Avoir accès à de l’expertise et de l’expérience complémentaire ;
  • Apporter un soutien en gestion de crise et de communication externe,
  • Identifier et contrôler les risques.

Voilà quelques rôles additionnels que peut reprendre un conseil d’administration. Une complémentarité à la Direction Générale pour appuyer le professionnalisme et l’équilibre.

Il existe également d’autres motifs tels que :

  • L’objectivité qu’apporte un point de vue extérieur. Ceux qui vivent une expérience de Direction Générale savent combien il est difficile de prendre du recul lorsqu’on gère des affaires courantes. Un regard extérieur initié est donc précieux ;
  • Une dynamique nouvelle basée non seulement sur l’expertise spécifique de chaque membre mais également sur une personnalité différente et complémentaire ;
  • Des personnes de confiance qui aident à prendre et assumer les décisions difficiles.

La question n’est donc pas « si » ou « quand » il faut professionnaliser le conseil d’administration et l’ouvrir à des administrateurs externes indépendants, mais plutôt « comment » et « avec qui ».

Par où commencer ?

Professionnaliser le conseil est une décision dont le déclencheur se situe principalement au niveau de la Direction Générale de l’entreprise familiale ou des actionnaires principaux.

Il s’agit alors de mettre en place une feuille de route avec 8 étapes principales :

  • Communiquer et expliquer aux actionnaires, membres du conseil et membres de la famille concernés les nouvelles dispositions de gouvernance : le pourquoi et le comment ;
  • Formaliser les attentes des actionnaires et la mission du conseil d’administration ;
  • Définir de manière formelle le rôle et les tâches du Président, du secrétaire et des membres du conseil d’administration ;
  • Déterminer le nombre de sièges au sein du conseil d’administration (généralement 3 ou 5 pour une PME), et notamment le nombre d’administrateurs externes ;
  • Identifier les domaines d’expertises ainsi que les profils de personnalité adéquats pour compléter le conseil. Rechercher et évaluer les candidats selon des critères prédéfinis ;
  • Élaborer un diagramme fonctionnel (attribution et répartition des responsabilités entre le conseil et la Direction Générale) ;
  • Définir les méthodes de prise de décisions au sein du conseil, le mode opératoire, la cadence des réunions, les sujets à traiter de manière régulière ;
  • Faire adopter le nouveau conseil par l’assemblée générale et changer les statuts le cas échéant.

Et qui choisir ?

Les administrateurs externes devront non seulement répondre aux exigences du profil mais en plus démontrer une compréhension du contexte particulier de l’entreprise. Dès les premiers contacts, une relation de confiance et un respect mutuel doivent s’instaurer avec les membres de la Direction et propriétaires ; un point déterminant pour la mise en place d’une bonne gouvernance.

Trouver les administrateurs indépendants n’est pas toujours simple. La sélection ne doit pas s’opérer dans la précipitation. Et si des appréhensions demeurent, alors une démarche pragmatique consiste à intégrer dans un premier temps les externes indépendants au conseil en tant qu’experts. Et ce n’est que dans un second temps que le statut formel d’administrateur leur est accordé.

Comme dans la relation mutualiste entre le poisson clown et l’anémone, un administrateur externe au sein du conseil d’administration d’une PME est une forte valeur ajoutée au service de la bonne gouvernance de l’entreprise.

En tant que cabinet de conseil spécialisé notamment dans les audits de gouvernance et d’organisation, M&BD Consulting a eu la chance d’accompagner de nombreuses entreprises dans ce type de processus. Si chaque entreprise a ses spécificités, il n’en reste pas moins que toutes partagent le besoin commun d’avoir une gouvernance performante pour la bonne santé de l’entreprise. Si ces problématiques vous interpellent, n’hésitez pas à nous contacter, nous serions ravis de pouvoir discuter plus en détail de nos services.

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